Nors preliminariosios sutarties institutas šaltiniuose atpažįstamas dar nuo romėnų teisės laikų, pastaraisiais metais sparčiai plečiantis statybų sektoriui, šalių atsakomybės ribos ir kylančios teisinės problemos, (ne)vykdant preliminarių susitarimų sąlygų, yra itin aktualios. Ikisutartiniai šalių veiksmai bei susiklostę santykiai tampa ypač reikšmingi tais atvejais, kai tokios derybos nesibaigia pagridinės sutarties pasirašymu. Natūralu, kad šalims daug investavusioms į derybas ir galiausiai nesudarius pagrindinės sutarties, kyla klausimas, ar civilinė teisė numato derybų metu nukentėjusios šalies teisių ir teisėtų interesų gynimo mechanizmą ir kokios jis apimties.
Ikisutartiniai civiliniai santykiai grindžiami sutarčių laisvės principu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.156 straipsnis), kuris ikisutartiniuose santykiuose pasireiškia tuo, kad šalys negali būti ribojamos laisvai pradėti derybas ir negali atsakyti už tai, kad tarp šalių nėra pasiekiamas vienoks ar kitoks susitarimas. Tačiau įstatymuose yra įtvirtinta imperatyvi ikisutartinių teisinių santykių šalies pareiga elgtis sąžiningai (CK 6.163 straipsnio 1 dalis). Tuo atveju, jei šalys derėdamosis pasiekiam rezultatą ir savo susitarimą objektyviai įprasima – pasirašo preliminariąją sutartį, preliminarios sutarties pažeidimo atveju įsijungia sąžiningos šalies interesų apsaugos mechanizmas, t. y. nepagrįstai vengiant ar atsisakant sudaryti pagrindinę sutartį, kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo aiškinimu, esant preliminariajai sutarčiai, kai derybų pažangos laipsnis yra aukščiausio lygmens, kai sukuriamas didžiausias pasitikėjimas tarp šalių ikisutartiniuose santykiuose ir kitai šaliai sukuriamas pagrįstas įsitikinimas, kad sutartis bus sudaryta, toks santykis yra artimas tam santykiui, kuris sukuriamas jau sudarius pagrindinę sutartį. Todėl tokioje situacijoje atsakomybės apimtis turėtų skirtis nuo tos, kuri galėtų būti taikoma šalims esant tik pradinėje derybų stadijoje. Nesąžiningai šaliai sužlugdžius šį pagrįstą tarpusavio pasitikėjimą, taikant nesąžiningos šalies ikisutartinę civilinę atsakomybę, galimas ir pagrindinės sutarties tinkamo įvykdymo lūkesčio intereso gynimas.
Kasacinio teismo praktikoje išskiriami trejopo pobūdžio teisių gynimo būdai, kuriais naudotis gali sąžininga preliminariosios sutarties šalis.
Pirma, nukentėjusioji šalis nesąžiningos šalies gali reikalauti atlyginti patirtas derybų išlaidas, pavyzdžiui, turėtas kelionės išlaidas, advokato honoraro, dokumentų parengimo išlaidas ir pan. Taip pat manytina, kad į šią nuostolių grupę turėtų patekti ir išlaidos, patirtos atliekant darbus, kurie buvo tiesiogiai susiję su pasirengimu sudaryti pagrindinę sutartį, pavyzdžiui, pagrindinės sutarties dalyko būsimo remonto priešprojektiniai darbai ir parengti architektūriniai sprendimai, bei kt.
Antra, ikisutartinių prievolių pažeidimo atveju nukentėjusiai sąžiningai šaliai gali būti kompensuotos ne tik tiesioginėse derybose dėl sutarties sudarymo turėtos išlaidos, bet ir prarastos konkrečios galimybės piniginė vertė, kurios realumą sąžiningoji šalis turi pagrįsti. Kaip antai, sąžiningoji šalis gali būti praradusi galimybę sudaryti analogišką sandorį su trečiuoju asmeniu dėl to pačio dalyko. Todėl apskaičiuodama prarastos galimybės piniginę vertę, šalis gali remtis aplinkybe, kad ginčo turtą iš pardavėjo būtų įsigijusi už mažesnę sumą, o siekdama įsigyti analogišką turtą ginčo momentu, papildomai turėtų sumokėti, tarkime, 30 procentų didesnę turto kainą. Taigi, šis kainų skirtumas ir būtų pripažįstamas prarastos galimybės piniginės vertės išraiška.
Trečia, kasacinis teismas yra pripažinęs ir nesąžiningos šalies gautos naudos priteisimo nukentėjusiai šaliai galimybę. Kai nesąžininga ikisutartinių santykių šalis iš savo neteisėto elgesio gauna naudos, sąžininga šių santykių šalis galėtų reikalauti pripažinti šią naudą jos nuostoliais. Pavyzdžiui, jei preliminariąja sutartimi šalys buvo sutarusios nekilnojamąjį turtą parduoti ir pirkti už 10 000 Eur, tačiau nevykdant preliminarios sutarties šis turtas kitam trečiajam asmeniui buvo parduotas už 25 000 Eur, kainų skirtumas, kurią nesąžiningas pardavėjas gavo kaip naudą sudarant sutartį su trečiuoju asmeniu, galėtų būti pripažįstamas sąžiningos šalies nuostoliais ir jai atlyginimas. Vis dėl to, kasacinis teismas savo praktikoje nurodo, kad kainų skirtumas negali būti priteisiamas automatiškai, svarbu nustatyti, kokią grynąja naudą gavo nesąžiningoji šalis, atskaičius mokesčius ir kitas išlaidas.
Kaip matyti, teismai šiai dienai įstatymuose įtvirtintą nuostolių atlyginimo institutą preliminariosios sutarties pažeidimo atveju yra itin išplėtę. Norėtųsi tikėti, jog toks aiškinimas sudarys sąlygas preliminariosios sutarties sandorio šalims atidžiau įvertinti prisiimtus įspareigojimus ir išvengti šiuo metu ypač padaugėjusių teisminių ginčų dėl preliminariųjų sutarčių nevykdymo ateityje.
Šaltiniai:
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022.
2. D. Ambrasienė, Atsakomybės už preliminariosios sutarties nevykdymą problemos, Jurisprudencija. 2012, 19(2), p. 561–583.
[/vc_column_text][/vc_column][vc_column][/vc_column][/vc_row]