Kreditorių ginčai su nemokių įmonių vadovais Lietuvos teismų praktikoje nėra naujiena, tačiau tiesioginio ieškinio instituto taikymas išlieka pakankamai sudėtingas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) yra pabrėžęs, kad kreditoriaus teisė reikšti tiesioginį ieškinį įmonės valdymo organams ar vadovui taikoma itin siaurai, o šios atsakomybės ribos priklauso nuo to, ar vadovo veiksmai buvo nukreipti būtent prieš konkretų kreditorių.
Vienoje LAT nagrinėtų bylų buvo spręstas klausimas ar skolininkės (mažosios bendrijos) kreditorius gali reikšti ieškinį ne bendrijai o tiesiai bendrijos vadovui, kadangi šis sąmoningai mažino įmonės nemokumą: nepelningai ir smarkiai sumažintomis kainomis išpardavė bendrijos turtą – už nepagrįstai sumažintas kainas pardavinėjo įmonei priklausančius automobilius; laiku ir tinkamai netvarkė įmonės buhalterinės apskaitos; neinicijuodamas nemokumo proceso ir t. t. Kreditorius teigė, kad dėl šių bendrijos vadovo atliktų veiksmų objektyviai sumažėjo įmonės turtas, įmonė tapo nemoki, taip buvo sudarytos kliūtys kreditoriui patenkinti jo reikalavimą ir iš skolininkės (bendrijos) po tokių veiksmų skolos išieškoti kreditoriui tapo nebeįmanoma. Šiais pagrindais kreditorius pasinaudojo savo teise reiškti tiesioginį ieškinį įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo.
LAT, išnagrinėjęs šalių ginčą, išaiškino, jog:
- tokio pobūdžio bylose, siekiant, jog įmonės vadovui turėtų būti taikoma tiesioginė atsakomybė, kreditorius turi įrodyti, kad įmonės vadovas atliko nesąžiningus veiksmus, konkrečiai nukreiptus į kreditorių, taigi – įmonės vadovas turi būti padaręs tiesioginę, individualią žalą konkrečiam kreditoriui, o ne visai įmonei ar kreditoriams.
- jeigu vadovas neteisėtais veiksmais padaro žalą juridiniam asmeniui ar visiems kreditoriams, tai tokia kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine ir tokiu atveju tiesioginis ieškinys nėra galimas. Tokiais atvejais kreditorių interesai gali būti ginami bankroto procese nemokumo administratoriaus arba netiesioginio ieškinio institutu.
Kitaip tariant, jei žala vadovo veiksmais yra padaroma visiems kreditoriams, kaip šiuo atveju – nepelningų sandorių pagrindu buvo parduotas įmonės turtas taip padarant žalą ne konkrečiai ieškovui, o apskritai įmonei ar visiems jos kreditoriams, tiesioginio ieškinio įmonės vadovui reikšti negalima.
LAT šioje byloje taip pat pažymėjo, kad jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo specifinio jo pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti. Kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir dalyviams, bet tik tokiu atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui, o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos. Kai atsakovui bendrovės vadovui pareiškia tiesioginį ieškinį kreditorius, jis turi pareigą įrodyti, kad atsakovas jam padarė individualią žalą, kuri negali būti sutapatinama su bendrovei ar (ir) visiems kreditoriams padaryta žala.
Įdomu ir tai, kad nagrinėjamos bylos atveju ieškovas buvo atkreipęs dėmesį į tai, jog jis yra vienintelis kreditorius įmonei ir kiti kreditoriai net neegzistuoja, todėl nėra pagrindo teigti, kad įmonės neteisėti veiksmai buvo nukreipti ir prieš kitus kreditorius. Tačiau LAT vertinimu ši aplinkybė sprendžiant dėl pagrindo reikšti tiesioginį ieškinį nebuvo reikšminga, esminę reikšmę dėl pagrindo reikšti tiesioginį ieškinį lemia tai, ar žala kreditoriui buvo inidividualizuota, ar ne. Kadangi nagrinėjamoje byloje ieškovo nurodomi atsakovo neteisėti veiksmai savo turiniu patvirtino, kad žala buvo padaryta būtent mažajai bendrijai, tokios žalos negalima laikyti tiesiogine kreditoriaus patirta žala.
Teismas nurodė, kad reiškiant tiesioginį kreditoriaus ieškinį juridinio asmens vadovui dėl individualiai kreditoriui padarytos žalos atlyginimo turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą, bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo. Jeigu vadovas neteisėtais veiksmais padaro žalą juridiniam asmeniui, tai tokia kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš juridinio asmens patirtos žalos ir tokiu atveju tiesioginis ieškinys nėra galimas. Tokiais atvejais kreditorių interesai gali būti ginami bankroto procese nemokumo administratoriaus arba netiesioginio ieškinio institutu.
Paminėtina, kad šioje byloje kreditorius taip pat buvo pareiškęs prašymą stabdyti civilinę bylą, kol bus atliktas ikiteisminis tyrimas dėl tyčinio bendrijos bankroto. LAT išaiškino, kad pagal jo formuojamą praktiką, atliekamas ikiteisminis tyrimas nėra pagrindas privalomai sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl teismo teisės stabdyti civilinę bylą dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo, yra išaiškinęs, kad teisme nagrinėjama civilinė byla dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo gali būti stabdoma tik išimtiniais atvejais, įsitikinus, jog bylą stabdyti būtina, nes teismas, šalys ar kiti byloje dalyvaujantys asmenys procesinių veiksmų negali atlikti ar visiškai neekonomiška tai daryti, ar dėl kitų priežasčių neįmanoma ar netikslinga tai daryti civilinėje byloje. Civilinė byla dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo negali būti stabdoma, t. y. negali būti konstatuojamas būtinumas ją stabdyti, jeigu ikiteisminiame tyrime tiriamos ir nustatomos aplinkybės, galinčios turėti reikšmės ir civilinei bylai, gali būti nustatomos ir civilinio proceso tvarka.
Kadangi, šiuo atveju, ieškovo teisė kreiptis dėl tiesioginio ieškinio įmonės vadovui gali būti sprendžiama be ikiteisminio tyrimo metu nustatytų aplinkybių, kitaip tariant, teismas ir civiliniame procese gali nustatyti, ar egzistuoja būtinoji sąlyga pareikšti tiesioginį ieškinį (atsakovo neteisėti veiksmai nukreipti išimtinai į ieškovą ir dėl tų veiksmų ieškovas patyrė individualią žalą, nesusijusią su įmonės nemokumu), todėl poreikis stabdyti bylą, kol bus išspręstas baudžiamosios atsakomybės klausimas dėl tyčinio bankroto, nekyla.
Parengta pagal: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. lapkričio 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-1120/2025.
