Karantino metu daugumos verslų veikla buvo sulėtėjusi arba visiškai sustojusi. Tačiau veiklos sustabdymas dažnu atveju nereiškė, kad verslas gali nebevykdyti savo prisiimtų įsipareigojimų – pavyzdžiui tokių kaip nuomos mokėjimas už patalpas. Karantino laikotarpiu ir po jo į mus kreipėsi ne vienas klientas klausdamas, ar jis turi pareigą mokėti už patalpų nuomą laikotarpiu, kai negalėjo vykdyti veiklos – juk veiklos negalėjo vykdyti ne dėl nuo savęs priklausančių priežasčių, tad galbūt tai yra nenugalimos jėgos aplinkybė, sudaranti pagrindą nemokėti nuomos mokesčio?
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 metų sausio mėnesį priėmė sprendimą šiam aktualiam klausimui. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės nuomos mokesčio skolą. Ieškovė nurodė, kad pagal šalių sudarytą negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį ji išnuomojo atsakovei patalpas. Lietuvoje paskelbus karantiną, atsakovė nemokėjo nuomos mokesčio, laikydama, kad gali remtis nuomos sutartyje nustatyta nenugalimos jėgos aplinkybe.
CK 6.156 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys laisvos ne tik nuspręsti dėl sutarties sudarymo, jos sąlygų nustatymo, bet ir dėl sudarytos sutarties vienos, kelių ar visų sąlygų pakeitimo visam sutarties galiojimo terminui ar tam tikram laikui. Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Tačiau tam tikrais atvejais pasikeitus esminėms aplinkybėms besąlygiškas reikalavimas vykdyti sutartį gali būti nepateisinamas, nes neatitiktų protingumo, sąžiningumo principų. CK normose nustatytas ne vienas institutas, kuriuo iš esmės pateisinama sąžiningumo principo viršenybė prieš sutarties privalomumo principą, pavyzdžiui, nenugalimos jėgos institutas (pranc. force majeure), sutarties vykdymo iš esmės pasikeitus aplinkybėms institutas (lot. rebus sic stantibus).
Nenugalimos jėgos atveju pirmiausia siekiama išvengti sutartinės atsakomybės dėl pateisinančių aplinkybių. Už sutarties pažeidimą taikytina sutartinė civilinė atsakomybė, kuri atsiranda tada, kai neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius ar netesybas (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius (CK 6.245 straipsnio 3 dalis). Tačiau šalis atleidžiama nuo atsakomybės už sutarties neįvykdymą, jeigu ji įrodo, kad sutartis neįvykdyta dėl aplinkybių, kurių ji negalėjo kontroliuoti bei protingai numatyti sutarties sudarymo metu, ir kad negalėjo užkirsti kelio šių aplinkybių ar jų pasekmių atsiradimui (CK 6.212 straipsnio 1 dalis).
Šalys sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, kuria ieškovė suteikė atsakovei nuomos teise patalpas laikinai valdyti ir jomis naudotis, o atsakovė įsipareigojo naudotis šiomis patalpomis ir mokėti sutartyje nustatytą nuomos mokestį. Be kita ko, šalys susitarė laikyti priimtinu negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties nevykdymą dėl force majeure aplinkybių, jei šalys stengsis išvengti tokios situacijos ir su ta sąlyga, kad nedelsdamos imasi priemonių šiai sutarčiai vykdyti. Sutartyje šalys susitarė, kad force majeure laikomas bet koks nenumatytas įvykis, kurio negali kontroliuoti šalys ir kuris trukdo naudotis nuomojamomis patalpomis, pavyzdžiui, valstybės ir vyriausybės valdžios institucijų nutarimai.
Vyriausybė 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ ir vėlesniais jo pakeitimais visoje šalies teritorijoje paskelbė karantiną ir nustatė jo teisinį režimą: nuo 2020 m. kovo 16 d. iki 2020 m. gegužės 14 d. buvo draudžiama viešojo maitinimo įstaigų, restoranų, kavinių, barų, naktinių klubų ir kitų pasilinksminimo vietų ir pan. veikla, išskyrus atvejus, kai maistas tiekiamas išsinešti arba pristatomas fiziniams ir juridiniams asmenims kitais būdais bei viešojo maitinimo paslaugos teikiamos įmonių, įstaigų ar organizacijų, kuriose vykdomas pamaininis darbas, darbuotojams šių įmonių, įstaigų ar organizacijų teritorijose ir (ar) patalpose; Vyriausybės 2020 m. gegužės 13 d. nutarimu Nr. 475 draudimas buvo atšauktas ir viešojo maitinimo įstaigų, kartu ir restoranų, komercinė veikla leidžiama nuo 8 iki 22 val., o darbo laiko apribojimai netaikyti, kai maistas tiekiamas išsinešti arba pristatomas fiziniams ir juridiniams asmenims kitais būdais, taip pat kai viešasis maitinimas organizuojamas atvirose erdvėse (toks apribojimas galiojo nuo 2020 m. gegužės 15 d. iki 2020 m. birželio 16 d.).
Teismas nurodė, kad yra pagrindas pripažinti, kad sudarydamos nuomos sutartį šalys negalėjo numatyti dėl COVID-19 viruso plitimo Vyriausybės taikytų apribojimų komercinei veiklai ir prisiimti rizikos dėl kilusios pandemijos bei šalyje paskelbto karantino. Po sutarties sudarymo iš esmės pasikeitusios aplinkybės, turinčios reikšmės nuomos sutarties vykdymui, paveikė sutartinių prievolių pusiausvyrą, tačiau šalys, siekdamos subalansuoti sutarties vykdymo suvaržymo naštą, pasirašė susitarimą Nr. 1 ir tarpusavyje paskirstė pandemijos metu atsiradusių aplinkybių riziką nustatydamos kitokį, nei nustatyta nuomos sutartyje, mokėtiną nuomos mokesčio dydį bei apibrėždamos jam taikytiną laikotarpį. Susitarimo 2 punkte šalys nustatė, kad jos, siekdamos skaidrumo ir šalių interesų pusiausvyros, pareiškia ir patvirtina, jog šiame susitarime nuolaidos taikomos nuomininkės pageidavimu ir interesais, nuomotojai dėl to geranoriškai sutinkant, šiuo susitarimu nustatytas nuomos sutarties sąlygų pakeitimas yra pakankamas nuomininkei, sąžiningas ir teisingas, sudarytas atsižvelgiant į dėl karantino bei nuomininkės veiklos ribojimo įvedimo pasikeitusias aplinkybes. Taigi nuomos sutarties šalys papildomai prie sutarties pasirašytu susitarimu Nr. 1 išsprendė tarpusavio interesų pusiausvyros klausimą pandemijos ir karantino taikymo metu. Tai reiškia, kad šalys sutarties vykdymo suvaržymus iš esmės išsprendė pasinaudodamos CK 6.204 straipsnio 3 dalyje nustatytu būdu – tarpusavyje bendradarbiaudamos pakeitė sutartį.
Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad šiuolaikinėje sutarčių teisėje siūloma taikyti funkcinį požiūrį į nenugalimos jėgos ir esminio sutarties vykdymo suvaržymo atribojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-313/2022, 36 punktas). Funkcinis požiūris į šių teisės gynimo būdų sąveiką taip pat reiškia, kad šalims bendradarbiavimo būdu susitarus dėl sutarties pakeitimo ir taip atkūrus tarpusavio sutartinių prievolių balansą daroma mažesnė intervencija į šalių tarpusavio sutartinius santykius, tokiu atveju išvengiama teismo įsikišimo sutartiniam ginčui sureguliuoti. Priešingai negu nenugalimos jėgos instituto taikymas, stabdant prievolių vykdymą ir kartu atleidžiant nuo jų vykdymo, kuris taip visą neigiamų padarinių naštą perkelia vienai iš sutarties šalių, sutarties sąlygų pakeitimas siekiant atkurti sutartinių prievolių balansą proporcingai ją paskirsto abiem sutarties šalims. Dėl komercinių veiklų ribojimų karantino metu, kurie paveikė komercinės nuomos santykius, pritaikius nenugalimos jėgos institutą, iš esmės neįmanomas toks sprendimas, kuris leistų atkurti šalių iš sutarties kylančių ekonominių interesų pusiausvyrą, t. y. neįmanomas toks sprendimas, kuriuo būtų atsižvelgiama į abiejų sutarties šalių pagrįstus interesus. Todėl nenugalimos jėgos aplinkybių taikymas komercinės nuomos teisinių santykių kontekste galimas išimtiniais atvejais, t. y. jeigu dėl tokių aplinkybių nustatymo iš esmės visiškai sužlugdomas nuomos tikslas, ir tik tuo atveju, jeigu sutarties pakeitimas bandant atkurti sutarties šalių priešpriešinių prievolių vykdymo balansą nebūtų adekvatus pažeistos teisės gynimo būdas. Tais atvejais, kai šalys savo laisva valia pačios priima sprendimą pakeisti sutartį siekdamos atkurti sutartinių prievolių vykdymo balansą, toks šalių bendradarbiavimas užkerta kelią tai pačiai situacijai spręsti retroaktyviai taikyti teisės gynimo būdą nenugalimos jėgos instituto pagrindu.
Šaltinis: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-5-381/2023.
