Praktikoje ne retai susiklosto situacijos, kai šalys sudaro preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau dėl vienokių ar kitokių priežasčių pagrindinė sutartis nebūna sudaryta. Visiems, kas susiduria su panašia situacija aktualu susipažinti su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2025 m. gruodžio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-148-1075/2025.

Nagrinėtoje byloje ieškovas prašė priteisti iš atsakovo 61 000 Eur dydžio nuostolių atlyginimą tuo pagrindu, kad šalys 2021 m. sudarė preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį dėl nekilnojamojo turto pirkimo už 124 000 Eur kainą, nusimatant, kad atsakovas įsipareigoja iki sutarto termino 2021 m. atlikti Sutarties priede nurodytus darbus ir iki šio termino sudaryti pagrindinę notaro patvirtintą Turto pirkimo–pardavimo sutartį. Atsakovas iki sutarto termino visų Sutarties priede nurodytų darbų neatliko, Turto dokumentų neparengė ir pagrindinės sutarties nesudarė, 2022 m. pranešimu informavo ieškovą, jog Sutartį nutraukia, kadangi prarado pasitikėjimą pirkėju. Atsakovas 2023 m. turtą pardavė kitam pirkėjui už 190 000 Eur kainą. Kadangi atsakovas savo nesąžiningais veiksmais pažeidė Sutartį ir tokiu būdu gavo 66 000 Eur naudos iš savo neteisėtų veiksmų, ieškovas ieškiniu prašė priteisti šią atsakovo neteisėtai gautą naudą, atėmus iš nurodytos sumos atsakovo sumokėtą 5000 Eur baudą.

Pirmosios instancijos teismas sprendimu sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovui iš atsakovo 55 576,54 Eur nuostolių atlyginimą. Teismas nuostolių dydį mažino atsakovo įrodyta 5723,46 Eur papildomų išlaidų suma naujam pirkėjui dėl šildymo sistemos. Apygardos teismas pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimą, nuostolių dydį sumažindamas iki 43 016,61 Eur sumos tuo pagrindu, kad atsakovas už sudarytą sandorį turi pareigą sumokėti valstybei 12 559,93 Eur mokesčių.

Kasacinis teismas panaikino žemėsnės instancijos teismų sprendimus ir bylą perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

Kasacinio teismo praktikoje, sprendžiant dėl preliminariosios sutarties neįvykdymo pasekmių, pripažįstama nukentėjusios šalies teisė reikalauti iš nesąžiningos šalies dalyvavimui ikisutartiniuose santykiuose ir pasirengimui sudaryti pagrindinę sutartį realiai patirtų išlaidų, kitaip tariant, derybų išlaidų atlyginimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2021 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021 42 punktą). Šis nuostolis atlyginamas ne tik pažeidus preliminariąją sutartį (CK 6.165 straipsnio 4 dalis), bet ir kitais ikisutartinės civilinės atsakomybės atvejais (CK 6.163 straipsnio 3 dalis).

Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.165 straipsnio 4 dalį, taip pat yra nurodęs, kad, pažeidus ikisutartines prievoles, galimos tokios faktinės ir teisinės situacijos, kai teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai reikalautų, jog nukentėjusiai sąžiningai ikisutartinių santykių šaliai būtų kompensuotos ne tik tiesioginėse derybose dėl sutarties sudarymo (realiai) turėtos išlaidos, bet ir prarastos konkrečios galimybės piniginė vertė, kurios realumą ši šalis sugebėtų pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38/2005; Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006). Prarastos galimybės piniginė vertė taip pat gali būti atlyginama tiek pažeidus preliminariąją sutartį (CK 6.165 straipsnio 4 dalis), tiek kitais ikisutartinės atsakomybės atvejais (CK 6.163 straipsnio 3 dalis).

Prarastos galimybės piniginės vertės apskaičiavimo metodiką, remdamasis Tarptautinių komercinių sutarčių principais (toliau – UNIDROIT principai), kasacinis teismas išplėtojo vėliau priimtose nutartyse, nurodydamas, kad prarastos galimybės pinigine verte yra laikoma prarasta galimybė sudaryti sutartį su kita šalimi (t. y. kitu alternatyviu potencialiu pirkėju (pardavėju), kurio realų pasiūlymą dėl to paties dalyko už konkrečią kainą turėjo nukentėjusi šalis), kuri nebuvo sudaryta dėl kaltų nesąžiningos šalies veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022 56 punktas). Nesąžiningai nutraukus derybas, kai sąžininga šalis netenka galimybės sudaryti sandorį dėl to paties dalyko su trečiuoju asmeniu, prarastos galimybės piniginė vertė kompensuojama už realaus kito sandorio sudarymo galimybės praradimą, t. y. prarastos galimybės piniginė vertė atlyginama palyginant trečiojo asmens, su kuriuo pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl nesąžiningos derybų šalies neteisėtų ikisutartinių veiksmų, siūlytą sandorio kainą ir kainą, už kurią per protingą terminą vėliau nukentėjusi šalis sudarė pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 59 punktas). Išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad būtent taip kasacinio teismo praktikoje suprantamas kainų skirtumo principas, kai jis taikomas ieškovo įrodinėjamai prarastos galimybės piniginei vertei apskaičiuoti.

Plėtodamas prarastos galimybės piniginės vertės apskaičiavimo metodiką dėl preliminariosios sutarties nevykdymo, kasacinis teismas yra nurodęs, kad prarastos galimybės piniginė vertė gali būti atlyginama tik tais atvejais, kai nustatomos visos šios aplinkybės: 1) kaltoji šalis nepagrįstai atsisakė (vengė) sudaryti pagrindinę sutartį; 2) yra priežastinis ryšys tarp neteisėtų kaltosios šalies veiksmų (nepagrįsto atsisakymo ar vengimo sudaryti sutartį) ir nukentėjusios šalies nuostolių; 3) dėl pasitikėjimo nesąžininga šalimi nukentėjusi šalis atsisakė realios galimybės sudaryti sutartį su trečiuoju asmeniu; 4) dėl nesąžiningos šalies kaltės nutrūkus deryboms per protingą terminą buvo sudaryta pakeičiančioji pagrindinė sutartis. Aplinkybę, kad derybų metu egzistavo reali galimybė sudaryti sandorį su trečiuoju asmeniu, pateikdama objektyvius įrodymus (pvz., tikslius kainų skaičiavimus, pagrįstus realiais asmenų pasiūlymais, oficialiais dokumentais, o ne galimomis prielaidomis), turi įrodyti nukentėjusi preliminariosios sutarties šalis (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 59 punktas).

Išplėstinė teisėjų kolegija patikslino, kad teisinis pagrindas atlyginti nukentėjusiai šaliai prarastos galimybės piniginę vertę yra įtvirtintas CK 6.163 straipsnio 3 dalyje (esant bendrajai ikisutartinei civilinei atsakomybei) ir CK 6.165 straipsnio 4 dalyje (kai ikisutartinė civilinė atsakomybė kyla nutraukus preliminariąją sutartį), bet ne CK 6.258 straipsnio 5 dalyje.

Kasacinio teismo praktikoje yra pripažįstami du lyginamojoje sutarčių teisėje žinomi nuostolių apskaičiavimo metodai: objektyvusis (abstraktus) ir subjektyvusis (konkretus), kurie yra įtvirtinti 1980 m. Jungtinių Tautų konvencijoje dėl tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutarčių (šios konvencijos 75 straipsnis ir 76 straipsnio 1 dalis) ir UNIDROIT principuose (7.4.5 ir 7.4.6 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 67 punktas).

Subjektyvusis (konkretus) nuostolių apskaičiavimo metodas, įtvirtintas UNIDROIT principų 7.4.5 straipsnyje, reiškia, kad nuostoliai gali būti apskaičiuojami nustatant skirtumą tarp nutrauktoje sutartyje šalių sulygtos kainos ir kainos, už kurią prekės buvo parduotos ar nupirktos jau nutraukus sutartį. Taigi tais atvejais, kai nukentėjusi šalis nutraukė sutartį ir per protingą laiką bei protingu būdu sudarė pakeičiantįjį sandorį, ji gali susigrąžinti nutrauktos sutarties kainos ir pakeičiančiojo sandorio kainos skirtumą. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad nuostatos, reglamentuojančios subjektyvųjį (konkretų) nuostolių apskaičiavimo metodą, yra įtvirtintos CK 6.258 straipsnio 5 dalyje, pagal kurią, jeigu šalis nutraukė sutartį dėl to, kad kita šalis ją pažeidė, ir per protingą terminą sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, tai ji turi teisę reikalauti iš sutartį pažeidusios šalies kainų skirtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 67 punktas).

Tuo tarpu objektyvusis (abstraktus) nuostolių apskaičiavimo metodas, įtvirtintas UNIDROIT principų 7.4.6 straipsnyje, taikytinas tais atvejais, kai nukentėjusi sutarties šalis nebesudaro naujos pirkimo–pardavimo sutarties. Tokiu atveju nukentėjusios šalies nuostolis apskaičiuojamas kaip nutrauktos sutarties kainos ir šios sutarties nutraukimo metu buvusios prekių rinkos kainos skirtumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 67 punktas). Šis sutartinio nuostolio apskaičiavimo metodas nutraukus preliminariąją sutartį kasacinio teismo praktikoje buvo pripažintas leistinu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022 69 punktą).

Kasacinis teismas yra pripažinęs ir nesąžiningos šalies gautos naudos (CK 6.249 straipsnio 2 dalis) priteisimo nukentėjusiai šaliai galimybę. Kai nesąžininga ikisutartinių santykių šalis iš savo neteisėto elgesio gauna naudos, sąžininga šių santykių šalis galėtų reikalauti pripažinti šią naudą jos nuostoliais, nes faktiškai nesąžiningos šalies gauta nauda ir yra sąžiningos šalies patirti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022).

Išplėstinė teisėjų kolegija išaiškino, kad, esant ikisutartinei civilinei atsakomybei, taikyti CK 6.249 straipsnio 2 dalį galima tik išimtiniais atvejais, kai ieškovo patirto nuostolio nėra galimybės apskaičiuoti, remiantis kitais kasacinio teismo praktikoje išplėtotais nuostolių apskaičiavimo būdais, arba kai nesąžiningos šalies neteisėtais veiksmais yra pažeidžiamas ne tik tinkamo sutarties vykdymo interesas, bet ir aukštesnės teisinės vertybės.

Nagrinėtoje byloje ieškovas savo nuostolį įrodinėjo kaip skolininko neteisėtai gautą naudą, pastarajam sudarius naują sutartį dėl ginčo turto pardavimo. Toks nuostolio apskaičiavimo būdas esant ikisutartinei civilinei atsakomybei kasacinio teismo praktikoje pripažintas leistinu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022, 51 punktas), tačiau laikytinas išimtiniu ir taikytinu tik ypatingais atvejais. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nagrinėjamu atveju, ieškovas neįrodinėjo prarastos galimybės piniginės vertės, be to, atsižvelgdama į tai, kad byloje nėra nustatyta išimtinių aplinkybių taikyti skolininko gautos naudos institutą, nusprendė, kad nagrinėjamoje byloje ieškovo patirtas nuostolis turėjo būti apskaičiuotas remiantis objektyviuoju nuostolių apskaičiavimo metodu, t. y. nustatant skirtumą tarp nutrauktoje preliminariojoje sutartyje nustatytos daikto kainos ir šio daikto rinkos kainos preliminariosios sutarties nutraukimo metu.

Šalia aktyviai vadžios institucijų ginamų fundamentalių vertybių, tokių kaip gyvybė, skaudūs sveiktos sutrikdymai, žmogaus garbės ir orumo gynimui visuomenėje lieka mažesnis dėmesys. Nors garbės ir orumo kategoriją tyrinėja teisės mokslininkai, o teismai bylose pateikia naujus aiškinimus, kyla klausimas, ar žinome, kokiais teisiniais instrumentais ši asmeninė vertybė gali būti ginama?

Nors garbės ir orumo sampratos vartojamos kartu, tačiau iš esmės jos turi skirtingą teisinę reikšmę. Asmens orumas apibrėžiamas kaip paties asmens savęs vertinimas, jo vidinis savo vertės suvokimas, tuo tarpu, asmens garbė reiškia visuomenės suteikiamą asmens vertinimą, gerą vardą ir pagarbą visuomenės akyse. Kai paskelbiami duomenys pažeidžia juridinio asmens interesus, laikoma, kad buvo pažeista jo dalykinė reputacija. Dalykinė reputacija apima teigiamą vertinimą juridinio asmens profesinėje ar verslo aplinkoje, įmonės/organizacijos patikimumą ir prestižą. Garbę ir orumą, kaip prigimtines asmens teises, gina fundamentalūs tarptautiniai ir nacionaliniai teisės aktai (Europos Žmogaus Teisių Konvencija, Lietuvos Respublikos Konstitucija), jų apsauga papildomai užtikrinta ir įgyvendinta žemesnės galios teisės aktuose, numatančiuose konkrečius gynybos mechanizmus garbės ir orumo pažeidimų atvejais.

Konvencijoje garbės ir orumo apsauga nėra įtvirtinta kaip savarankiška teisė, tačiau ji sistemiškai išplaukia iš eilės Konvencijoje įtvirtintų vertybių ir nuostatų: Konvencijos 3 straipsnio, kuris užtikrina asmens apsaugą nuo kankinamų ir nežmoniško, žeminančio elgesio – šia nuostata siekiama užtikrinti, kad kiekvienas asmuo nepatirtų žeminančio ar orumą pažeidžiančio elgesio; taip pat Konvencijos 8 straipsnio, kuris apima asmens privataus gyvenimo gerbimą. Asmens garbė ir orumas yra neatsiejama privataus gyvenimo dalis, kaip pavyzdžiui, viešai paskelbti žeminantys, tikrovės neatitinkantys duomenys, neabejotinai kėsinasi į asmens garbę ir orumą, tuo pačiu pažeidžiant asmens teisę ir privatumą, kurią gina Konvencija. Taip pat Konvencijos 10 straipsnyje įtvirtinta saviraiškos laisvė, kuri gali būti ribojama, atsižvelgiant į būtinybę apsaugoti kitų asmenų garbę ir orumą.

Garbei ir orumui reikšminga vieta skiriama ir Lietuvos Respublikos Konstitucijoje, kurioje nustatyta, kad žmogaus orumą gina įstatymas, o įstatymas ir teismas saugo, kad niekas nepatirtų savavališko ar neteisėto kišimosi į jo asmeninį ir šeimos gyvenimą, taip pat kėsinimosi į jo garbę ir orumą. Šios pamatinės Konstitucijos nuostatos yra įgyvendinama žemesnės galios teisės aktuose. Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 154 straipsnis numato baudžiamąją atsakomybę už šmeižimą tais atvejais, kai garbės ir orumo pažeidimą sudarančios tikrovės neatitinkančios informacijos paskleidimas sukelia pavojingus padarinius, pateisinančius baudžiamosios atsakomybės pažeidėjui taikymą ar bent jau baudžiamojo proceso tokiam pažeidėjui iniciavimą, siekiant nustatyti, ar buvo padaryta baudžiamojo įstatymo uždrausta nusikalstama veika.

Viešąsias funkcijas atliekančio asmens garbė ir orumas ginami ir Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 507 straipsnyje, kuriame nustatyta administracinė atsakomybė už valstybės politiko, valstybės pareigūno, valstybės tarnautojo ar viešojo administravimo funkcijas atliekančio asmens garbės ir orumo pažeminimą.

Žmogaus garbė ir orumas, kaip ypatingos vertybės, yra ginamos ir civilinės teisės prasme. Viena iš pagrindinių civilinės teisės idėjų yra ta, jog draudžiama savo teises įgyvendinti tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus. Esant pagrįstam asmens civilinių teisių pažeidimui, įsijungia kito esmingo principo – teisės kreiptis į teismą veikimas, kuris nurodo, kad kiekvienas, kuris mano, kad jo teisės pažeistos, gali kreiptis į teismą dėl pažeistų teisių gynybos ir prarasto teisingumo atkūrimo.

Kai pažeidimas pasireiškia neteisėtu informacijos paskleidimu, juridinio asmens dalykinės reputacijos menkinimu, civilinės teisės normos dažniausiai tampa pagrindiniu ir efektyviausiu asmens garbės ir orumo gynimo instrumentu. Kasacinis teismas savo išaiškinimuose ne kartą yra pažymėjęs, jog teisė į garbę ir orumą reiškia asmens teisę į tai, jog visuomenėje apie jį būtų formuojama nuomonė, paremta tikrais faktais, o ne garbę ir orumą žeminančiais tikrovės neatitinkančiais teiginiais. Kitaip tariant, visuomenėje apie kiekvieną asmenį, įstaigą ar organizaciją gali būti pateikiami tik tikri duomenys, kurie sudarytų tikrą, neiškreiptą vaizdą apie asmenį, jo veiklą, ar bet kokias kitas savybes, sudarančias objektyvią visumą informacijos apie jį.

Siekiant apginti asmens garbę ir orumą/juridinio asmens dalykinę reputaciją, egzistuoja specialūs būdai, kurie teisių gynimo procese kiekvienas gali būti naudojami kartu, arba savarankiškai. Kai yra pagrindas manyti, kad kitas asmuo paskleidė duomenis, žeminančius garbę ir orumą, teismui gali būti reiškiami tokie reikalavimai:

• pripažinti paskleistus duomenis neatitinkančiais tikrovės ir žeminančiais garbę bei orumą;
• prašyti įpareigoti teismo tvarka paneigti tikrovės neatitinkančius duomenis, žeminančius asmens garbę ir orumą;
• atlyginti turtinę ir neturtinę žalą, padarytą tokių duomenų paskleidimu.

Siekiant apsaugoti pažeistas teises, kiekvienas teisių gynimo būdas gali būti taikomas atskirai, arba keli būdai gali būti taikomi kartu. Pavyzdžiui, galima prašyti pripažinti paskleistus duomenis neatitinkančiais tikrovės ir žeminančiais garbę bei orumą, arba galima prašyti ir pripažinti paskleistus duomenis neatitinkančiais tikrovės ir žeminančiais garbę bei orumą, ir atlyginti turtinę ir neturtinę žalą, padarytą tokių duomenų paskleidimu.

Įdomu tai, kad garbės ir orumo gynimo bylose įprasta įrodinėjimo našta, kuomet ieškovas turi pagrįsti ieškinio faktinį pagrindą, perkeliama atsakovui. Tai reiškia, kad ne ieškovas privalo įrodyti, jog apie jį paskleista informacija neatitinka tikrovės, o atsakovas turi įrodyti, kad paskleista informacija yra teisinga. Taip yra todėl, kad asmuo, apie kurį skleidžiama informacija, negali būti verčiamas įrodyti, kad apie jį paskleista informacija neatitinka tikrovės – toks įrodinėjimo standartas savaime jau ir taip asmens tikėtinai pažeistų teisių kontekste būtų neproporcingas, kadangi ieškovo būtų reikalaujama įrodyti kažką, ko jis pats nelaiko tiesa. Todėl garbės ir orumo gynimo bylose atsakovas turi įrodyti, kad jo paskleista informacija turi pakankamą faktinį pagrindą ir nebuvo skleidžiama siekiant sumenkinti, įžeisti ar kitaip pakenkti ieškovui.

Analizuojant teismų praktiką, matyti, kad garbė ir orumas ginami įvairiausiose gyvenimiškose situacijose, pavyzdžiui, už nuomos sutartį vienašališkai nutraukusio nuomotojo pavadinimą viešuose sklaidos kanaluose „sukčiumi“; už atvaizdo panaudojimą televizijos laidoje (neigiamame kontekste) nesant filmuoto asmens sutikimo; už  „YouTube“ kanale paskelbtą asmens nuotrauką su prierašu „Mafija“ ir t. t. Ypač plačiai aptarinėjamos naujausios teismų spręstos bylos, susijusios su visuomenininko Andriaus Tapino garbės ir orumo gynimu, kuomet buvo pripažinta, jog Artūras Orlauskas, Remigijus Žemaitaitis ir kiti visuomenės veikėjai tam tikrais savo pasisakymų aspektais pažemino ieškovo garbę ir orumą, be kita ko, „Laisvės TV“ dalykinę reputaciją. Šie pavyzdžiai iliustruoja, kad informacijos paskleidimas viešoje erdvėje apima labai platų priemonių spektrą – tiek tradicinę žiniasklaidą, tiek televiziją, tiek socialinius tinklus ir kitas sklaidos platformas. Kiekvienu atveju būtina atidžiai įvertinti paskleistos informacijos kontekstą, siekiant nustatyti, ar ji neperžengia saviraiškos laisvės ribų ir nėra sąmoningai nukreipta į kito asmens garbės ar orumo žeminimą, o prireikus – tokias savo pažeistas teises ginti įstatymų nustatyta tvarka.

Kreditorių ginčai su nemokių įmonių vadovais Lietuvos teismų praktikoje nėra naujiena, tačiau tiesioginio ieškinio instituto taikymas išlieka pakankamai sudėtingas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) yra pabrėžęs, kad kreditoriaus teisė reikšti tiesioginį ieškinį įmonės valdymo organams ar vadovui taikoma itin siaurai, o šios atsakomybės ribos priklauso nuo to, ar vadovo veiksmai buvo nukreipti būtent prieš konkretų kreditorių.

Vienoje LAT nagrinėtų bylų buvo spręstas klausimas ar skolininkės (mažosios bendrijos) kreditorius gali reikšti ieškinį ne bendrijai o tiesiai bendrijos vadovui, kadangi šis sąmoningai mažino įmonės nemokumą: nepelningai ir smarkiai sumažintomis kainomis išpardavė bendrijos turtą – už nepagrįstai sumažintas kainas pardavinėjo įmonei priklausančius automobilius; laiku ir tinkamai netvarkė įmonės buhalterinės apskaitos; neinicijuodamas nemokumo proceso ir t. t. Kreditorius teigė, kad dėl šių bendrijos vadovo atliktų veiksmų objektyviai sumažėjo įmonės turtas, įmonė tapo nemoki, taip buvo sudarytos kliūtys kreditoriui patenkinti jo reikalavimą ir iš skolininkės (bendrijos) po tokių veiksmų skolos išieškoti kreditoriui tapo nebeįmanoma. Šiais pagrindais kreditorius pasinaudojo savo teise reiškti tiesioginį ieškinį įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo.

LAT, išnagrinėjęs šalių ginčą, išaiškino, jog:

• tokio pobūdžio bylose, siekiant, jog įmonės vadovui turėtų būti taikoma tiesioginė atsakomybė, kreditorius turi įrodyti, kad įmonės vadovas atliko nesąžiningus veiksmus, konkrečiai nukreiptus į kreditorių, taigi – įmonės vadovas turi būti padaręs tiesioginę, individualią žalą konkrečiam kreditoriui, o ne visai įmonei ar kreditoriams.
• jeigu vadovas neteisėtais veiksmais padaro žalą juridiniam asmeniui ar visiems kreditoriams, tai tokia kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine ir tokiu atveju tiesioginis ieškinys nėra galimas. Tokiais atvejais kreditorių interesai gali būti ginami bankroto procese nemokumo administratoriaus arba netiesioginio ieškinio institutu.

Kitaip tariant, jei žala vadovo veiksmais yra padaroma visiems kreditoriams, kaip šiuo atveju – nepelningų sandorių pagrindu buvo parduotas įmonės turtas taip padarant žalą ne konkrečiai ieškovui, o apskritai įmonei ar visiems jos kreditoriams, tiesioginio ieškinio įmonės vadovui reikšti negalima.

LAT šioje byloje taip pat pažymėjo, kad jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo specifinio jo pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti. Kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir dalyviams, bet tik tokiu atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui, o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos. Kai atsakovui bendrovės vadovui pareiškia tiesioginį ieškinį kreditorius, jis turi pareigą įrodyti, kad atsakovas jam padarė individualią žalą, kuri negali būti sutapatinama su bendrovei ar (ir) visiems kreditoriams padaryta žala.

Įdomu ir tai, kad nagrinėjamos bylos atveju ieškovas buvo atkreipęs dėmesį į tai, jog jis yra vienintelis kreditorius įmonei ir kiti kreditoriai net neegzistuoja, todėl nėra pagrindo teigti, kad įmonės neteisėti veiksmai buvo nukreipti ir prieš kitus kreditorius. Tačiau LAT vertinimu ši aplinkybė sprendžiant dėl pagrindo reikšti tiesioginį ieškinį nebuvo reikšminga, esminę reikšmę dėl pagrindo reikšti tiesioginį ieškinį lemia tai, ar žala kreditoriui buvo inidividualizuota, ar ne. Kadangi nagrinėjamoje byloje ieškovo nurodomi atsakovo neteisėti veiksmai savo turiniu patvirtino, kad žala buvo padaryta būtent mažajai bendrijai, tokios žalos negalima laikyti tiesiogine kreditoriaus patirta žala.

Teismas nurodė, kad reiškiant tiesioginį kreditoriaus ieškinį juridinio asmens vadovui dėl individualiai kreditoriui padarytos žalos atlyginimo turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą, bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo. Jeigu vadovas neteisėtais veiksmais padaro žalą juridiniam asmeniui, tai tokia kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš juridinio asmens patirtos žalos ir tokiu atveju tiesioginis ieškinys nėra galimas. Tokiais atvejais kreditorių interesai gali būti ginami bankroto procese nemokumo administratoriaus arba netiesioginio ieškinio institutu.

Paminėtina, kad šioje byloje kreditorius taip pat buvo pareiškęs prašymą stabdyti civilinę bylą, kol bus atliktas ikiteisminis tyrimas dėl tyčinio bendrijos bankroto. LAT išaiškino, kad pagal jo formuojamą praktiką, atliekamas ikiteisminis tyrimas nėra pagrindas privalomai sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl teismo teisės stabdyti civilinę bylą dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo, yra išaiškinęs, kad teisme nagrinėjama civilinė byla dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo gali būti stabdoma tik išimtiniais atvejais, įsitikinus, jog bylą stabdyti būtina, nes teismas, šalys ar kiti byloje dalyvaujantys asmenys procesinių veiksmų negali atlikti ar visiškai neekonomiška tai daryti, ar dėl kitų priežasčių neįmanoma ar netikslinga tai daryti civilinėje byloje. Civilinė byla dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo negali būti stabdoma, t. y. negali būti konstatuojamas būtinumas ją stabdyti, jeigu ikiteisminiame tyrime tiriamos ir nustatomos aplinkybės, galinčios turėti reikšmės ir civilinei bylai, gali būti nustatomos ir civilinio proceso tvarka.

Kadangi, šiuo atveju, ieškovo teisė kreiptis dėl tiesioginio ieškinio įmonės vadovui gali būti sprendžiama be ikiteisminio tyrimo metu nustatytų aplinkybių, kitaip tariant, teismas ir civiliniame procese gali nustatyti, ar egzistuoja būtinoji sąlyga pareikšti tiesioginį ieškinį (atsakovo neteisėti veiksmai nukreipti išimtinai į ieškovą ir dėl tų veiksmų ieškovas patyrė individualią žalą, nesusijusią su įmonės nemokumu), todėl poreikis stabdyti bylą, kol bus išspręstas baudžiamosios atsakomybės klausimas dėl tyčinio bankroto, nekyla.

Parengta pagal: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. lapkričio 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-173-1120/2025.