Praktikoje ne retai susiklosto situacijos, kai šalys sudaro preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau dėl vienokių ar kitokių priežasčių pagrindinė sutartis nebūna sudaryta. Visiems, kas susiduria su panašia situacija aktualu susipažinti su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2025 m. gruodžio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-148-1075/2025.
Nagrinėtoje byloje ieškovas prašė priteisti iš atsakovo 61 000 Eur dydžio nuostolių atlyginimą tuo pagrindu, kad šalys 2021 m. sudarė preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį dėl nekilnojamojo turto pirkimo už 124 000 Eur kainą, nusimatant, kad atsakovas įsipareigoja iki sutarto termino 2021 m. atlikti Sutarties priede nurodytus darbus ir iki šio termino sudaryti pagrindinę notaro patvirtintą Turto pirkimo–pardavimo sutartį. Atsakovas iki sutarto termino visų Sutarties priede nurodytų darbų neatliko, Turto dokumentų neparengė ir pagrindinės sutarties nesudarė, 2022 m. pranešimu informavo ieškovą, jog Sutartį nutraukia, kadangi prarado pasitikėjimą pirkėju. Atsakovas 2023 m. turtą pardavė kitam pirkėjui už 190 000 Eur kainą. Kadangi atsakovas savo nesąžiningais veiksmais pažeidė Sutartį ir tokiu būdu gavo 66 000 Eur naudos iš savo neteisėtų veiksmų, ieškovas ieškiniu prašė priteisti šią atsakovo neteisėtai gautą naudą, atėmus iš nurodytos sumos atsakovo sumokėtą 5000 Eur baudą.
Pirmosios instancijos teismas sprendimu sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovui iš atsakovo 55 576,54 Eur nuostolių atlyginimą. Teismas nuostolių dydį mažino atsakovo įrodyta 5723,46 Eur papildomų išlaidų suma naujam pirkėjui dėl šildymo sistemos. Apygardos teismas pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimą, nuostolių dydį sumažindamas iki 43 016,61 Eur sumos tuo pagrindu, kad atsakovas už sudarytą sandorį turi pareigą sumokėti valstybei 12 559,93 Eur mokesčių.
Kasacinis teismas panaikino žemėsnės instancijos teismų sprendimus ir bylą perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.
Kasacinio teismo praktikoje, sprendžiant dėl preliminariosios sutarties neįvykdymo pasekmių, pripažįstama nukentėjusios šalies teisė reikalauti iš nesąžiningos šalies dalyvavimui ikisutartiniuose santykiuose ir pasirengimui sudaryti pagrindinę sutartį realiai patirtų išlaidų, kitaip tariant, derybų išlaidų atlyginimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2021 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021 42 punktą). Šis nuostolis atlyginamas ne tik pažeidus preliminariąją sutartį (CK 6.165 straipsnio 4 dalis), bet ir kitais ikisutartinės civilinės atsakomybės atvejais (CK 6.163 straipsnio 3 dalis).
Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.165 straipsnio 4 dalį, taip pat yra nurodęs, kad, pažeidus ikisutartines prievoles, galimos tokios faktinės ir teisinės situacijos, kai teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai reikalautų, jog nukentėjusiai sąžiningai ikisutartinių santykių šaliai būtų kompensuotos ne tik tiesioginėse derybose dėl sutarties sudarymo (realiai) turėtos išlaidos, bet ir prarastos konkrečios galimybės piniginė vertė, kurios realumą ši šalis sugebėtų pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38/2005; Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006). Prarastos galimybės piniginė vertė taip pat gali būti atlyginama tiek pažeidus preliminariąją sutartį (CK 6.165 straipsnio 4 dalis), tiek kitais ikisutartinės atsakomybės atvejais (CK 6.163 straipsnio 3 dalis).
Prarastos galimybės piniginės vertės apskaičiavimo metodiką, remdamasis Tarptautinių komercinių sutarčių principais (toliau – UNIDROIT principai), kasacinis teismas išplėtojo vėliau priimtose nutartyse, nurodydamas, kad prarastos galimybės pinigine verte yra laikoma prarasta galimybė sudaryti sutartį su kita šalimi (t. y. kitu alternatyviu potencialiu pirkėju (pardavėju), kurio realų pasiūlymą dėl to paties dalyko už konkrečią kainą turėjo nukentėjusi šalis), kuri nebuvo sudaryta dėl kaltų nesąžiningos šalies veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022 56 punktas). Nesąžiningai nutraukus derybas, kai sąžininga šalis netenka galimybės sudaryti sandorį dėl to paties dalyko su trečiuoju asmeniu, prarastos galimybės piniginė vertė kompensuojama už realaus kito sandorio sudarymo galimybės praradimą, t. y. prarastos galimybės piniginė vertė atlyginama palyginant trečiojo asmens, su kuriuo pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl nesąžiningos derybų šalies neteisėtų ikisutartinių veiksmų, siūlytą sandorio kainą ir kainą, už kurią per protingą terminą vėliau nukentėjusi šalis sudarė pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 59 punktas). Išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad būtent taip kasacinio teismo praktikoje suprantamas kainų skirtumo principas, kai jis taikomas ieškovo įrodinėjamai prarastos galimybės piniginei vertei apskaičiuoti.
Plėtodamas prarastos galimybės piniginės vertės apskaičiavimo metodiką dėl preliminariosios sutarties nevykdymo, kasacinis teismas yra nurodęs, kad prarastos galimybės piniginė vertė gali būti atlyginama tik tais atvejais, kai nustatomos visos šios aplinkybės: 1) kaltoji šalis nepagrįstai atsisakė (vengė) sudaryti pagrindinę sutartį; 2) yra priežastinis ryšys tarp neteisėtų kaltosios šalies veiksmų (nepagrįsto atsisakymo ar vengimo sudaryti sutartį) ir nukentėjusios šalies nuostolių; 3) dėl pasitikėjimo nesąžininga šalimi nukentėjusi šalis atsisakė realios galimybės sudaryti sutartį su trečiuoju asmeniu; 4) dėl nesąžiningos šalies kaltės nutrūkus deryboms per protingą terminą buvo sudaryta pakeičiančioji pagrindinė sutartis. Aplinkybę, kad derybų metu egzistavo reali galimybė sudaryti sandorį su trečiuoju asmeniu, pateikdama objektyvius įrodymus (pvz., tikslius kainų skaičiavimus, pagrįstus realiais asmenų pasiūlymais, oficialiais dokumentais, o ne galimomis prielaidomis), turi įrodyti nukentėjusi preliminariosios sutarties šalis (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 59 punktas).
Išplėstinė teisėjų kolegija patikslino, kad teisinis pagrindas atlyginti nukentėjusiai šaliai prarastos galimybės piniginę vertę yra įtvirtintas CK 6.163 straipsnio 3 dalyje (esant bendrajai ikisutartinei civilinei atsakomybei) ir CK 6.165 straipsnio 4 dalyje (kai ikisutartinė civilinė atsakomybė kyla nutraukus preliminariąją sutartį), bet ne CK 6.258 straipsnio 5 dalyje.
Kasacinio teismo praktikoje yra pripažįstami du lyginamojoje sutarčių teisėje žinomi nuostolių apskaičiavimo metodai: objektyvusis (abstraktus) ir subjektyvusis (konkretus), kurie yra įtvirtinti 1980 m. Jungtinių Tautų konvencijoje dėl tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutarčių (šios konvencijos 75 straipsnis ir 76 straipsnio 1 dalis) ir UNIDROIT principuose (7.4.5 ir 7.4.6 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 67 punktas).
Subjektyvusis (konkretus) nuostolių apskaičiavimo metodas, įtvirtintas UNIDROIT principų 7.4.5 straipsnyje, reiškia, kad nuostoliai gali būti apskaičiuojami nustatant skirtumą tarp nutrauktoje sutartyje šalių sulygtos kainos ir kainos, už kurią prekės buvo parduotos ar nupirktos jau nutraukus sutartį. Taigi tais atvejais, kai nukentėjusi šalis nutraukė sutartį ir per protingą laiką bei protingu būdu sudarė pakeičiantįjį sandorį, ji gali susigrąžinti nutrauktos sutarties kainos ir pakeičiančiojo sandorio kainos skirtumą. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad nuostatos, reglamentuojančios subjektyvųjį (konkretų) nuostolių apskaičiavimo metodą, yra įtvirtintos CK 6.258 straipsnio 5 dalyje, pagal kurią, jeigu šalis nutraukė sutartį dėl to, kad kita šalis ją pažeidė, ir per protingą terminą sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, tai ji turi teisę reikalauti iš sutartį pažeidusios šalies kainų skirtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 67 punktas).
Tuo tarpu objektyvusis (abstraktus) nuostolių apskaičiavimo metodas, įtvirtintas UNIDROIT principų 7.4.6 straipsnyje, taikytinas tais atvejais, kai nukentėjusi sutarties šalis nebesudaro naujos pirkimo–pardavimo sutarties. Tokiu atveju nukentėjusios šalies nuostolis apskaičiuojamas kaip nutrauktos sutarties kainos ir šios sutarties nutraukimo metu buvusios prekių rinkos kainos skirtumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 67 punktas). Šis sutartinio nuostolio apskaičiavimo metodas nutraukus preliminariąją sutartį kasacinio teismo praktikoje buvo pripažintas leistinu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022 69 punktą).
Kasacinis teismas yra pripažinęs ir nesąžiningos šalies gautos naudos (CK 6.249 straipsnio 2 dalis) priteisimo nukentėjusiai šaliai galimybę. Kai nesąžininga ikisutartinių santykių šalis iš savo neteisėto elgesio gauna naudos, sąžininga šių santykių šalis galėtų reikalauti pripažinti šią naudą jos nuostoliais, nes faktiškai nesąžiningos šalies gauta nauda ir yra sąžiningos šalies patirti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022).
Išplėstinė teisėjų kolegija išaiškino, kad, esant ikisutartinei civilinei atsakomybei, taikyti CK 6.249 straipsnio 2 dalį galima tik išimtiniais atvejais, kai ieškovo patirto nuostolio nėra galimybės apskaičiuoti, remiantis kitais kasacinio teismo praktikoje išplėtotais nuostolių apskaičiavimo būdais, arba kai nesąžiningos šalies neteisėtais veiksmais yra pažeidžiamas ne tik tinkamo sutarties vykdymo interesas, bet ir aukštesnės teisinės vertybės.
Nagrinėtoje byloje ieškovas savo nuostolį įrodinėjo kaip skolininko neteisėtai gautą naudą, pastarajam sudarius naują sutartį dėl ginčo turto pardavimo. Toks nuostolio apskaičiavimo būdas esant ikisutartinei civilinei atsakomybei kasacinio teismo praktikoje pripažintas leistinu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022, 51 punktas), tačiau laikytinas išimtiniu ir taikytinu tik ypatingais atvejais. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nagrinėjamu atveju, ieškovas neįrodinėjo prarastos galimybės piniginės vertės, be to, atsižvelgdama į tai, kad byloje nėra nustatyta išimtinių aplinkybių taikyti skolininko gautos naudos institutą, nusprendė, kad nagrinėjamoje byloje ieškovo patirtas nuostolis turėjo būti apskaičiuotas remiantis objektyviuoju nuostolių apskaičiavimo metodu, t. y. nustatant skirtumą tarp nutrauktoje preliminariojoje sutartyje nustatytos daikto kainos ir šio daikto rinkos kainos preliminariosios sutarties nutraukimo metu.
